Dari Hukum Dagang ke Hukum Perusahaan: Panduan Advokat dalam Memilih Badan Usaha yang Tepat (Firma, CV, atau PT?)

 

Anda adalah seorang advokat yang tergabung dalam sebuah kantor konsultan hukum ternama di kota anda. Pada suatu hari, datang sepasang suami istri bernama Budi dan Ani. Keduanya adalah lulusan Akademi Teknologi Kulit (ATK) Yogyakarta yang berbakat dan idealis. Mereka bersama Citra mendirikan rumah produksi tas kulit berkualitas dan menjual tas dengan nama ABC Collection. Ani dan Budi berperan langsung dalam pembuatan tas dan manajemen, sedangkan Citra berperan dalam menyediakan rumah kosong milik orang tuanya sebagai gedung pabrik. Pada saat awal mendirikan usaha, Ani dan Budi menggunakan keahlian mereka dan uang tabungan sejumlah Rp. 25.000.000,00 sebagai modal usaha. Jika bekerja di perusahaan pembuatan tas, keahlian keduanya diberikan penghargaan Rp.5.000.000,00 per bulannya. Dalam kesepakatan tertulis di bawah tangan, Citra menyediakan rumah kosongnya selama 3 tahun untuk digunakan Budi dan Ani sebagai pabrik tanpa dikenakan sewa. Jika disewakan, maka harga pasaran untuk sewa rumah Citra tersebut adalah Rp.15.000.000,00 per tahun. Ketiganya sepakat untuk bekerja sama mendirikan usaha dan membagi hasil untungnya sesuai porsi modal yang disetorkan dalam sebuah perjanjian tertulis di bawah tangan bermaterai. Setelah menjalankan usaha selama setahun, ketiganya berhasil mengangkat nama ABC collection dan memperolah omset hingga Rp.50.000.000,00 - Rp.100.000.000,00 per bulannya. Karyawan yang bekerja sudah mencapai 5 orang.

Melihat perkembangan kegiatan perdagangan tas buatan mereka, ketiganya memutuskan untuk melegalkan usaha ABC Collection. Budi dan Ani datang ke kantor anda untuk berkonsultasi tentang bentuk badan usaha apa yang paling baik untuk mereka pilih dan bagaimana caranya mendirikan dan mengesahkannya secara hukum. Citra tidak ikut datang karena sedang melaksanakan ibadah umroh.

Dalam ilustrasi kasus di atas, maka anda sebagai advokat harus mampu memberikan pendapat hukum terbaik bagi klien anda. Dalam permasalahan hukum tersebut, maka penting bagi anda untuk memahami dan menguasai hukum perusahaan. Sebagaimana materi pendahuluan tentang Hukum Perusahaan yang telah anda baca, maka dapat diketahui  bahwa saat ini, beberapa Pasal dalam Buku I KUHDagang dianggap sudah tidak relevan lagi dalam dunia perdagangan. Hukum Perusahaan menggantikan istilah Hukum Dagang dengan dicabutnya Pasal 2 hingga Pasal 5 KUHDagang dengan Stb.1938/276 yang mengatur tentang pedagang dan perbuatan perniagaan. Istilah perbuatan perdagangan dan perniagaan kemudian diganti dengan istilah “Perusahaan” dan mulai diberlakukan sejak tanggal 17 Juli 1938.

Berikut adalah pertanyaan diskusi sebagai pengukuran pemahaman tentang dasar-dasar mengenai hukum perusahaan :

1. Menurut Anda mengapa terjadi perubahan istilah tersebut dan uraikan beberapa hal yang memicu perubahan tersebut!
2. Lalu bagaimana istilah hukum perusahaan dipandang lebih tepat daripada istilah hukum dagang?
3. Dapatkah Anda mengenali siapa saja pelaku usaha dan apa saja bentuk badan usaha yang ada di Indonesia, sehingga anda dapat menyarankan bentuk badan usaha yang paling tepat bagi klien anda?

1. Menurut Anda mengapa terjadi perubahan istilah tersebut dan uraikan beberapa hal yang memicu perubahan tersebut!
Jawaban :
Perubahan istilah dari hukum dagang ke hukum perusahaan mencerminkan dinamika dalam praktik bisnis dan pengembangan struktur ekonomi modern. Perubahan ini bukan hanya masalah terminologi, tetapi juga mencerminkan perubahan dalam fokus dan penelitian. Perubahan istilah ini terjadi dikarenakan agar dapat memisahkan sebagian substansi hukum dagang dari KUHD, Memisahkan pengertian atau Tindakan dan yang bukan Tindakan perdagangan. Oleh karena perubahan ini, maka tindak perdagangan dilihat sebagai tindak Perusahaan.
Hal-hal yang memicu perubahan istilah ini antara lain :
1. Perluasan Cangkupan materi
• Hukum dagang lebih mengacu pada aturan-aturan yang mengatur aktivitas perdagangan secara umum, seperti jual-beli, surat berharga, pengangkutan, dll.
• Hukum perusahaan memiliki cakupan yang lebih luas, tidak hanya aktivitas perdagangan, tetapi juga mencakup struktur organisasi perusahaan, manajemen, tanggung jawab direksi, kepemilikan saham, dan sebagainya.
• Oleh karena itu, istilah hukum perusahaan dianggap lebih sesuai untuk menggambarkan kompleksitas dunia usaha modern.
2. Modernisasi dan Globalisasi
• Dunia bisnis semakin terintegrasi secara global. Istilah hukum perusahaan (corporate law/company law) lebih lazim dipakai di dunia internasional.
• Untuk menyesuaikan dengan perkembangan global, banyak sistem hukum nasional mengganti atau memperbarui istilah agar selaras.
3. Perubahan Bentuk Usaha
• Dahulu, bentuk usaha kebanyakan berupa perseorangan atau persekutuan (CV, Firma).
• Saat ini, badan usaha seperti Perseroan Terbatas (PT) lebih dominan, dan hukum yang mengatur lebih fokus pada struktur, kewenangan, dan tanggung jawab entitas perusahaan inilah ruang lingkup hukum perusahaan.
4. Aturan yang Berubah
• Banyak ketentuan lama yang berada di bawah Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) sudah tidak relevan lagi.
• Munculnya undang-undang baru, seperti UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, menandai pergeseran perhatian dari perdagangan umum ke entitas bisnis modern.
2. Lalu bagaimana istilah hukum perusahaan dipandang lebih tepat daripada istilah hukum dagang?
Jawaban :
1. Fokus Utama Sudah Bergeser
• Hukum dagang awalnya berfokus pada aktivitas perdagangan atau transaksi komersial, seperti jual beli, ekspor-impor, pengangkutan barang, asuransi dagang, dan surat berharga.
• Sekarang, kegiatan usaha tidak hanya soal transaksi dagang, tetapi juga bagaimana perusahaan dibentuk, dikelola, dibiayai, dan dipertanggungjawabkan.
• Maka, istilah "hukum perusahaan" lebih mencerminkan struktur dan kompleksitas dunia usaha modern, bukan sekadar aktivitas jual beli.

2. Subjek Hukumnya Berubah
• Dulu, pelaku usaha banyak yang berupa individu atau bentuk usaha sederhana (seperti Firma atau CV).
• Sekarang, perusahaan sebagai badan hukum (misalnya Perseroan Terbatas/ PT) menjadi pelaku utama.
• Hukum perusahaan membahas hal-hal seperti: pendirian badan hukum, modal, organ perusahaan (rapat umum pemegang saham, direksi, komisaris), tanggung jawab hukum, hingga pembubaran.

3. Istilah Internasional dan Relevansi Global
• Dalam ranah internasional, istilah yang digunakan adalah corporate law atau company law, yang langsung merujuk pada hukum yang mengatur perusahaan, bukan hanya perdagangan.
• Penggunaan istilah hukum perusahaan menunjukkan bahwa sistem hukum Indonesia berkembang dan mengikuti tren global.

4. Pengaturan yang Lebih Spesifik
• Hukum perusahaan tidak hanya mencakup aspek dagang, tetapi juga aspek organisasi, tata kelola (governance), dan tanggung jawab sosial perusahaan.
• Ini membuat hukum perusahaan lebih relevan dalam menjawab persoalan-persoalan modern seperti: akuntabilitas perusahaan, perlindungan pemegang saham minoritas, merger & akuisisi, dan lain-lain — hal-hal yang tidak cukup dibahas dalam ruang lingkup hukum dagang klasik.

3. Dalam kasus yang Anda ilustrasikan, ada beberapa hal yang perlu dianalisis untuk memberikan saran hukum yang tepat mengenai bentuk badan usaha yang paling sesuai bagi klien Anda, yaitu Budi, Ani, dan Citra. Untuk itu, mari kita identifikasi dulu pelaku usaha dan bentuk badan usaha yang relevan di Indonesia berdasarkan hukum perusahaan yang berlaku saat ini.
Pelaku Usaha dalam Kasus Ini:
1) Budi dan Ani:
• Mereka berdua adalah individu yang memiliki keahlian dalam pembuatan tas dan manajemen usaha.
• Mereka menyumbangkan modal usaha berupa uang sebesar Rp 25.000.000,00 dan juga keahlian mereka dalam produksi dan manajemen.
• Peran mereka dalam usaha ini adalah pemilik usaha yang terlibat langsung dalam operasional dan kegiatan produksi.
2) Citra:
• Citra memberikan barang berupa rumah kosong milik orang tuanya untuk digunakan sebagai pabrik tanpa dikenakan biaya sewa.
• Citra juga berperan sebagai pihak yang memberikan modal non-uang, yaitu berupa aset properti untuk tempat usaha.
• Citra juga memiliki hak untuk mendapatkan bagian keuntungan berdasarkan kesepakatan yang telah dibuat dengan Budi dan Ani.
Bentuk Badan Usaha di Indonesia:
Berdasarkan hukum perusahaan di Indonesia, berikut adalah beberapa bentuk badan usaha yang bisa dipilih oleh klien Anda:
1) Perusahaan Perseorangan (Sole Proprietorship):
• Ini adalah bentuk usaha yang dijalankan oleh satu orang saja, di mana pemilik usaha bertanggung jawab penuh atas segala hal yang terjadi dalam perusahaan.
• Dalam hal ini, Budi dan Ani bisa mendirikan perusahaan perseorangan secara terpisah, namun risiko yang dihadapi sangat tinggi karena mereka akan bertanggung jawab pribadi atas segala kewajiban perusahaan.
• Bentuk ini tidak terlalu tepat untuk situasi klien Anda, mengingat mereka memiliki dua orang pendiri utama dan satu mitra yang memberikan kontribusi aset.
2) Persekutuan Perdata (CV - Commanditaire Vennootschap):
• Bentuk ini terdiri dari dua jenis anggota, yaitu sekutu aktif (yang terlibat langsung dalam operasional usaha) dan sekutu pasif (yang memberikan modal atau investasi tetapi tidak terlibat langsung dalam operasional usaha).
• Budi dan Ani akan menjadi sekutu aktif, sementara Citra dapat menjadi sekutu pasif yang memberikan rumah untuk tempat usaha tanpa terlibat langsung dalam pengelolaan.
• Kelebihan: Citra tidak perlu terlibat dalam manajemen perusahaan, namun tetap bisa memperoleh keuntungan sesuai dengan bagi hasil yang disepakati.
• Kekurangan: Sekutu aktif (Budi dan Ani) bertanggung jawab sepenuhnya terhadap kewajiban perusahaan, meskipun ada pembagian tugas antara mereka.
3) Perseroan Terbatas (PT):
• PT adalah badan hukum yang diakui sebagai entitas terpisah dari pemiliknya, yang memiliki hak dan kewajiban sendiri.
• PT memungkinkan pemisahan antara harta pribadi dan harta perusahaan, sehingga risiko pribadi pemiliknya lebih terbatas.
• Budi dan Ani bisa menjadi pemegang saham utama dan juga terlibat dalam operasional, sedangkan Citra bisa menjadi pemegang saham dengan kontribusi berupa rumah sebagai modal.
• Kelebihan: Membatasi tanggung jawab pemilik perusahaan hanya pada modal yang disetor. PT lebih cocok untuk usaha dengan skala lebih besar dan pemisahan yang jelas antara pengelola dan pemilik.
• Persyaratan untuk mendirikan PT adalah:
o Harus memiliki minimal 2 orang pendiri yang sah.
o Harus memiliki modal dasar yang disetorkan dan dibuktikan dengan dokumen yang sah.
o Pengelolaan dilakukan oleh direksi dan komisaris, dengan pemegang saham sebagai pengawas.
• Dengan omset yang sudah mencapai Rp 50.000.000,00 hingga Rp 100.000.000,00 per bulan dan banyaknya karyawan, PT bisa menjadi pilihan terbaik untuk mengakomodasi perkembangan usaha yang pesat.
Rekomendasi untuk Klien:
Berdasarkan informasi yang ada, Perseroan Terbatas (PT) adalah bentuk badan usaha yang paling tepat untuk usaha ABC Collection. Beberapa alasan mengapa PT lebih cocok adalah:
• Tanggung jawab terbatas: Budi, Ani, dan Citra hanya akan bertanggung jawab sebatas modal yang disetorkan.
• Pemisahan kekayaan pribadi dan perusahaan: Dengan PT, mereka tidak perlu khawatir tentang pencampuran antara kekayaan pribadi dan harta perusahaan.
• Skala usaha yang besar: Dengan omzet yang terus berkembang dan banyaknya karyawan, PT memberikan struktur yang lebih rapi dan sesuai untuk usaha yang memiliki potensi ekspansi lebih besar.
• Kepastian hukum: Perseroan terbatas memberi perlindungan hukum lebih jelas bagi pemegang saham dan direksi.
Untuk mendirikan PT, Budi dan Ani harus melakukan hal-hal berikut:
• Menyusun Akta Pendirian PT yang disahkan oleh notaris.
• Mengajukan surat pengesahan dari Kementerian Hukum dan HAM.
• Membuka rekening bank atas nama perusahaan dan menyetor modal yang disyaratkan.
• Mengurus NPWP dan izin usaha sesuai dengan sektor yang dijalankan.
Sumber pembelajaran :
https://www.hukumonline.com/klinik/a/apa-perbedaan-usaha-dagang-ud-dan-pt-cl3894/
https://repo.jayabaya.ac.id/4617/1/Buku%20Hukum%20Perusahaan.pdf
https://www.gramedia.com/literasi/pengertian-hukum-dagang/
BMP HKUM4303 HAL 1.1-2.1